В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем исследуются корпоративные формы предпринимательства и прежде всего самые распространенные из них - хозяйственные общества (АО, ООО). Рассматриваются проблемы учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественной основы их деятельности; корпоративного управления и контроля; прав и обязанностей участников корпораций; правового режима крупных сделок; сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретения крупных пакетов акций; ответственности в корпоративных правоотношениях; защиты прав участников корпоративных правоотношений.
Книга предназначена для преподавателей, аспирантов, студентов (бакалавров и магистров) юридических вузов и факультетов, юристов организаций и органов государственной власти, а также для читателей, интересующихся вопросами корпоративного права.
Законодательство и судебная практика приведены по состоянию на 15 января 2016 года.
Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
Указатель сокращений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Глава 1. Основы корпоративного
права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
§ 1. Корпоративное право и корпорации. . . . . . . . . . 20
§ 2. Корпоративное правоотношение . . . . . . . . . . . . . 23
§ 3. Источники права и другие средства
регламентации корпоративных отношений . . . 27
Глава 2. Виды корпораций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
§ 1. Классификация юридических лиц . . . . . . . . . . . . . 39
§ 2. Коммерческие корпорации . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2.1. Хозяйственное товарищество. . . . . . . . . . . . . 41
2.2. Хозяйственное общество. . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2.2.1. Акционерное общество . . . . . . . . . . . . . 53
2.2.2. Общество с ограниченной
ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
2.3. Производственный кооператив . . . . . . . . . . . 78
2.4. Хозяйственное партнерство . . . . . . . . . . . . . . 80
2.5. Крестьянское (фермерское) хозяйство . . . . 86
§ 3. Некоммерческие корпорации. . . . . . . . . . . . . . . . . 87
3.1. Общие положения
о некоммерческих организациях. . . . . . . . . . 87
3.2. Виды некоммерческих корпораций . . . . . . . 90
3.2.1. Ассоциация (союз) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
Глава 3. Создание и прекращение
хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
§ 1. Создание хозяйственных обществ. . . . . . . . . . . . . 97
§ 2. Реорганизация хозяйственных обществ. . . . . . 113
2.1. Понятие и формы реорганизации . . . . . . . . 113
2.2. Слияние и присоединение . . . . . . . . . . . . . . . 119
2.3. Разделение и выделение . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
2.4. Преобразование хозяйственных
обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
§ 3. Ликвидация хозяйственных обществ . . . . . . . . . 131
§ 4. Банкротство хозяйственных обществ . . . . . . . . 143
Глава 4. Виды корпоративных
объединений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
§ 1. Общие положения о корпоративных
объединениях. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164
2. Холдинг . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
§ 3. Простое товарищество . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
3.1. Инвестиционное товарищество . . . . . . . . . . 189
Глава 5. Правовой режим уставного
капитала хозяйственных обществ . . . . . . 200
§ 1. Понятие, функции, структура уставного
капитала хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . 201
§ 2. Формирование уставного капитала
при учреждении хозяйственных
обществ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
§ 3. Правовой режим акции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
§ 4. Правовой режим доли
в уставном капитале ООО . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213
§ 5. Изменение уставного капитала
хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
§ 6. Особенности формирования и изменения
уставного капитала в акционерных
обществах. Эмиссия акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
Глава 6. Корпоративные права
и обязанности участников
хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . 231
§ 1. Понятие и виды корпоративных
прав участников хозяйственных обществ . . . . 232
§ 2. Неимущественные (организационно-
управленческие) права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235
§ 3. Имущественные права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
§ 4. Преимущественные права . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253
§ 5. Дополнительные права участников ООО. . . . . 262
§ 6. Корпоративный договор . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264
§ 7. Корпоративные обязанности . . . . . . . . . . . . . . . . 273
Глава 7. Возникновение и прекращение
корпоративных прав . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
§ 1. Удостоверение корпоративных прав . . . . . . . . . 285
§ 2. Возникновение корпоративных прав . . . . . . . . 293
§ 3. Прекращение корпоративных прав . . . . . . . . . . 295
Глава 8. Переход прав на акции и доли . . . . 298
§ 1. Основания возникновения/прекращения
корпоративных прав при переходе
прав на акции/доли . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299
§ 2. Отдельные основания перехода
прав на акции/доли . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303
Глава 9. Правовое обеспечение
корпоративного управления . . . . . . . . . . . . 315
§ 1. Корпоративное управление: понятие,
участники, принципы, модели. . . . . . . . . . . . . . . . 316
§ 2. Органы юридического лица . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324
§ 3. Общее собрание акционеров/участников. . . . 334
§ 4. Коллегиальный орган управления
(наблюдательный или иной совет) . . . . . . . . . . . 349
§ 5. Единоличный исполнительный орган . . . . . . . . 356
§ 6. Передача полномочий единоличного
исполнительного органа управляющей
организации (управляющему) . . . . . . . . . . . . . . . . 366
§ 7. Ревизионная комиссия (ревизор)
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371
§ 8. Внутренний и внешний аудит . . . . . . . . . . . . . . . . 373
Глава 10. Правовое регулирование
экономической зависимости
хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
§ 1. Правовое регулирование
аффилированности. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376
§ 2. Правовое регулирование группы лиц . . . . . . . . 382
§ 3. Антимонопольный контроль
за экономической концентрацией . . . . . . . . . . . 389
§ 4. Порядок осуществления иностранных
инвестиций в хозяйственные общества,
имеющие стратегическое значение
для обеспечения обороны страны
и безопасности государства. . . . . . . . . . . . . . . . . . 404
Глава 11. Участие государства
в корпоративных
правоотношениях . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413
Глава 12. Особенности правового
положения корпораций в отдельных
сферах предпринимательской
деятельности . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
§ 1. Особенности правового положения
корпораций в банковской сфере . . . . . . . . . . . . . 427
§ 2. Особенности правового положения
корпораций в инвестиционной сфере . . . . . . . 436
§ 3. Особенности правового положения
корпораций в страховой сфере . . . . . . . . . . . . . . 441
Глава 13. Правовой режим
экстраординарных сделок . . . . . . . . . . . . . . . 447
§ 1. Общие положения. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448
§ 2. Крупные сделки . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 453
§ 3. Сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467
§ 4. Правовые последствия нарушения
требований к совершению
экстраординарной сделки . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481
Глава 14. Правовой режим приобретения
крупных пакетов акций публичного
акционерного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . 486
§ 1. Правовой режим приобретения
более 30% акций ПАО . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487
§ 2. Правовой режим приобретения
более 95% акций ПАО . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508
Глава 15. Юридическая ответственность
в корпоративных отношениях . . . . . . . . . . 515
§ 1. Ответственность хозяйственного
общества как юридического лица . . . . . . . . . . . . 516
§ 2. Ответственность акционеров (участников)
хозяйственного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518
§ 3. Ответственность членов органов
управления хозяйственных
обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 524
Глава 16. Защита прав
участников корпоративных
правоотношений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 534
§ 1. Общие положения. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 535
§ 2. Юрисдикционные
способы защиты. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 538